Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Alma Market SA nr 18/2011 z 19.12.2011 r.
REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ALMA MARKET S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE
1. Postanowienia Ogólne:
1.1. Rada Nadzorcza Alma Market SA („Spółka”) z siedzibą w Krakowie, zwana dalej „Radą” działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie niniejszego regulaminu, określającego organizację i sposób wykonywania czynności („Regulamin”).
1.2. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Rady.
2. Kompetencje Rady:
2.1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
2.2. W szczególności do obowiązków Rady należy:
a) ocena sprawozdania zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
b) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
c) składanie walnemu zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w lit. a) i b) powyżej;
d) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia;
e) składanie walnemu zgromadzeniu corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
f) dokonywanie raz w roku i przedstawianie zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu oceny swojej pracy. .
2.3. W celu wykonania swoich obowiązków Rada może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Członkowie Rady powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu Spółki informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
2.4. Do kompetencji Rady należy w szczególności:
a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
b) wwybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań;
c) ustalanie wynagrodzenia dla członków zarządu;
d) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu Spółki;
e) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
f) zatwierdzanie regulaminu zarządu Spółki;
g) składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;
h) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
i) zwoływanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd Spółki nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę.
2.5. Członkowie Rady powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
3. Skład Rady:
3.1. Rada składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków, których wybiera walne zgromadzenie.
3.2. Kadencja członków Rady trwa 3 (trzy) lata.
3.3. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
3.4. Członek Rady nie powinien rezygnować z funkcji w czasie trwania kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeżeli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
3.5. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, nie może być jednocześnie członkiem Rady. Zakaz ma również zastosowanie do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu lub likwidatorowi.
3.6. Rada wybiera spośród swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza lub Sekretarzy Rady. W toku kadencji Rada może podejmować uchwały o zmianie osób pełniących wymienione funkcje.
3.7. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący oraz Sekretarz Rady powinni zostać wybrani przez członków Rady z jej grona, na pierwszym posiedzeniu Rady, w drodze tajnego głosowania. Wybór taki powinien nastąpić również w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady pełniącego taką funkcję.
3.8. Wiceprzewodniczący Rady wykonuje prawa i obowiązki Przewodniczącego, gdy ten nie może osobiście ich wykonać.
3.9. Członkowie Rady sprawują swe funkcje osobiście. Ustanowienie pełnomocnika do wykonywania funkcji członka Rady nie jest dopuszczalne. Członkowie Rady zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji, powziętych w związku z pełnieniem funkcji. Ujawnienie informacji może nastąpić wyłącznie na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
3.10. Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
3.11. Jeżeli Rada została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu Spółki z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu. Każdy z delegowanych członków Rady powinien składać Radzie szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji.
3.12. Członkowie Rady, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie.
3.13. Każdy z członków Rady ma obowiązek niezwłocznie zawiadomić zarząd Spółki o każdym przypadku zbycia lub nabycia akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Zawiadomienie powinno nastąpić w terminie umożliwiającym zarządowi Spółki przekazanie takich informacji do wiadomości publicznej we właściwym trybie.
3.14. Każdy z członków Rady powinien przekazać zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady w sprawach rozstrzyganych przez Radę. Wzór oświadczenia stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej. Członek Rady powinien niezwłocznie poinformować zarząd Spółki o zmianie okoliczności objętych oświadczeniem.
4. Komitet audytu oraz Komitet wynagrodzeń:
4.1. Rada może powołać co najmniej dwa komitety ze swojego składu:
a. komitet audytu;
b. komitet wynagrodzeń.
Jeżeli Rada składa się z nie więcej niż 5 (pięciu) członków zadania komitetu audytu wykonywane są przez całą Radę.
4.2. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch niezależnych członków Rady oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Kryteria niezależności członka Rady określa statut Spółki.
4.3. Skład oraz regulaminy poszczególnych komitetów ustala Rada na podstawie uchwały.
4.4. Do zadań komitetu audytu należy:
- wybór przewodniczącego komitetu,
- pisemne przedstawianie Radzie uzasadnionych rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję rewidenta zewnętrznego,
- zapoznawanie się z programem prac rewidenta zewnętrznego i sprawozdaniem rewidenta zewnętrznego, zawierającym opis wszystkich stosunków pomiędzy niezależnym rewidentem a spółką lub jej grupą oraz informacjami dotyczącymi kwestii wynikłych z rewizji,
- monitorowanie niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, w szczególności w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów audytu, wysokości opłat wnoszonych przez spółkę oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie,
- coroczne wydawanie opinii wraz z krótkim uzasadnieniem, dotyczącej niezależności rewidenta zewnętrznego i niezależności procesu audytu,
- kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie opłat wniesionych przez spółkę i jej grupę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle. Komitet powinien sformułować i realizować formalną politykę określającą, zgodnie z zasadami i wytycznymi zawartymi w zaleceniu 2002/590/WE (1), rodzaj usług pozarewidenckich, jakie są a) wykluczone, b) dozwolone po ich przeglądzie przez komitet, c) dozwolone bez konsultacji z komitetem,
- prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji kierownictwa na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów,
- badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności,
- monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez spółkę i jej grupę (w tym kryteria konsolidacji sprawozdań finansowych spółki w grupie),
- przeglądanie, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane,
- badanie skuteczności funkcji kontroli wewnętrznej oraz przegląd roczny pod względem konieczności wprowadzenia w spółce funkcji audytu wewnętrznego wydzielonej organizacyjnie,
- wydawanie zaleceń, których celem jest przygotowanie decyzji do podjęcia przez samą Radę,
- pisemne sporządzanie rocznych sprawozdań ze swojej działalności.
4.5. Do zadań komitetu wynagrodzeń należy:
- wybór przewodniczącego komitetu,
- przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę, dotyczących zasad wynagradzania członków zarządu,
- przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez walne zgromadzenie, dotyczących zasad wynagradzania członków Rady oddelegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru,
- przedstawianie Radzie propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z członkami zarządu,
- służenie Radzie pomocą w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym spółka przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń (w szczególności stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych członkom zarządu),
- wydawanie ogólnych zaleceń zarządowi zgodnych z ustaleniami Rady, odnośnie do poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla,
- monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla na podstawie odpowiednich informacji przekazywanych przez członków zarządu,
- omawianie ogólnych zasad realizowania ewentualnych programów motywacyjnych opartych na akcjach, w szczególności opcji na akcje, i przedstawianie Radzie propozycji w tym zakresie,
- przedstawianie Radzie ewentualnych propozycji dotyczących wyboru pomiędzy przyznaniem opcji zapisu na akcje lub opcji zakupu akcji, z podaniem powodów wyboru i jego konsekwencji.
- konsultowanie się, przynajmniej z Przewodniczącym Rady i Prezesem Zarządu w sprawie wynagrodzeń innych członków zarządu,
- pisemne sporządzanie rocznych sprawozdań ze swojej działalności,
4.6. Komitety Rady powinny składać Radzie roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić walnemu zgromadzeniu.
4.7. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez Radę po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu. Dokonanie przez Radę innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione.
5. Posiedzenia Rady:
5.1. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Posiedzenia Rady zwołuje jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący w przypadku, gdy Przewodniczący Rady nie może zwołać posiedzenia, z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek członka Rady lub zarządu Spółki. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady może zwołać również zarząd Spółki. Pierwsze posiedzenie Rady nowej kadencji zwołuje zarząd Spółki lub członek nowej Rady. We wniosku o zwołanie posiedzenia należy podać proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty złożenia wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwoła posiedzenia w przepisanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
5.2. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków.
5.3. Posiedzenie Rady zwołuje się listami poleconymi, faxem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej wysłanymi najpóźniej na 5 (pięć) dni przed terminem posiedzenia. W zawiadomieniu należy wskazać czas i miejsce posiedzenia oraz planowany porządek obrad. Posiedzenie Rady może być także zwołane w ten sposób, że na posiedzeniu Rady Przewodniczący zawiadomi obecnych członków Rady o czasie, miejscu i planowanym porządku obrad następnego posiedzenia. Fakt zawiadomienia członków należy odnotować w protokole posiedzenia, na którym Przewodniczący dokonał zawiadomienia. Członkowie Rady, którzy nie byli obecni na posiedzeniu, powinni zostać zawiadomieni o następnym posiedzeniu Rady na zasadach ogólnych.
5.4. Z ważnych powodów, posiedzenie Rady może zostać zwołane przy wykorzystaniu telefonu.
5.5. Członkowie Rady zawiadamiają Przewodniczącego Rady oraz zarząd Spółki o swoich danych teleadresowych oraz o ich każdorazowej zmianie.
5.6. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa w pkt 5.2 - 5.4. powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
5.7. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.
5.8. Członek Rady, który nie może być obecny na posiedzeniu, powinien niezwłocznie zawiadomić o tym Przewodniczącego.
5.9. W posiedzeniu Rady mogą brać udział członkowie zarządu Spółki, z wyjątkiem posiedzeń dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego poszczególnych członków, w szczególności ich odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia. Członkowie zarządu nie mają prawa do udziału w głosowaniu.
5.10. O każdorazowym zwołaniu posiedzenia Rady, Przewodniczący zawiadamia zarząd Spółki.
6. Uchwały Rady:
6.1. Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem pkt 6.7. poniżej.
6.2. Każdy członek Rady może wystąpić z inicjatywą podjęcia uchwały w dowolnej sprawie.
6.3. Uchwały w sprawach nie objętych porządkiem obrad, wskazanym w zawiadomieniu o posiedzeniu mogą być podejmowane tylko wówczas, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i wyrażają zgodę co do głosowania w sprawie nie objętej porządkiem obrad. Zmiana lub uzupełnienie porządku obrad może nastąpić jednak bez zachowania wymienionych wymogów, gdy jest to konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesu między członkiem Rady a Spółką.
6.4. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
6.5. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
6.6. Podejmowanie uchwał w trybie przewidzianym w pkt. 6.4. i 6.5. nie jest dopuszczalne przy wyborach Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady oraz w sprawie zawieszania w czynnościach członków zarządu Spółki.
6.7. Uchwała o zawieszeniu w czynnościach prezesa zarządu Spółki wymaga jednomyślności.
6.8. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Rady powinien poinformować Radę i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
7. Protokoły i inne dokumenty Rady:
7.1. Uchwały Rady powinny być protokołowane. Protokół sporządza Sekretarz Rady lub inna osoba wybrana przez Przewodniczącego Rady.
7.2. Protokół powinien zawierać numer kolejny protokołu, datę i miejsce posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady oraz ewentualnie innych obecnych na posiedzeniu osób, teksty podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz indywidualne opinie członków Rady, włączone do protokołu na ich żądanie. Ponadto, na żądanie członka Rady obecnego na posiedzeniu, w protokole należy odnotować inne złożone oświadczenia i okoliczności, zaszłe na danym posiedzeniu. Protokół powinien zostać podpisany przez wszystkie osoby obecne na posiedzeniu. Odmowa podpisu musi być zaznaczona w protokole przez przewodniczącego posiedzenia oraz opatrzona pisemnymi wyjaśnieniami przewodniczącego posiedzenia. Członek Rady odmawiający podpisania protokołu jest zobowiązany do szczegółowego pisemnego umotywowania swojej decyzji, co powinno nastąpić najpóźniej w ciągu 7 dni od odmowy podpisu.
7.3. Dokumenty Rady, a w szczególności zbiór protokołów z jej posiedzeń, powinny być należycie zabezpieczone i przechowywane w lokalu Spółki. Odpowiedzialność za dokumentację Rady ponosi Przewodniczący Rady. Dokumenty Rady mogą być przechowywane poza lokalem Spółki wyłącznie z ważnych przyczyn. Przewodniczący Rady zawiadomi o każdorazowym miejscu przechowywania dokumentacji zarząd Spółki.
7.4. Po zakończeniu kadencji Rady Przewodniczący Rady lub inny z jej członków jest zobowiązany przekazać całość dokumentacji Spółce.
8. Reprezentacja Rady:
8.1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady lub inny przedstawiciel Rady delegowany spośród jej członków. Ta sama zasada dotyczy innych czynności związanych z wykonywaniem umów pomiędzy Spółką a członkami zarządu.
8.2. Oświadczenie skierowane do Rady uważa się za złożone z dniem jego doręczenia Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady.
9. Postanowienia końcowe:
9.1. Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie ustalone przez walne zgromadzenie.
9.2. Obsługę biurową prac Rady zapewnia Spółka.
9.3. Rada upoważnia zarząd Spółki do zapewnienia, aby niniejszy Regulamin był publicznie dostępny.
9.4. Regulamin wchodzi w życie z dniem 19 grudnia 2011 roku i zastępuje Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony z dnia 25 czerwca 2010 r.
Kraków, dnia 19 grudzień 2011 r.
Rada Nadzorcza Alma Market SA
