REGULAMIN ZARZĄDU ALMA MARKET S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE
1. Postanowienia Ogólne:
1.1. Zarząd ALMA MARKET SA („Spółka”) z siedzibą w Krakowie, zwany dalej „Zarządem” działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki, które określają w szczególności jego skład i kompetencje, oraz na podstawie niniejszego regulaminu, określającego tryb działania Zarządu („Regulamin”).
1.2. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Zarządu oraz zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.
2. Kompetencje Zarządu:
2.1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.
2.2. Członkowie Zarządu Spółki za prowadzenie wszelkich spraw Spółki, gospodarowanie jej majątkiem oraz każdą szkodę, za którą przepisy prawa lub statut Spółki przewidują odpowiedzialność członków zarządu ponoszą odpowiedzialność solidarną.
Zarząd może wyznaczyć pracowników/podmioty, które będą odpowiedzialne za prowadzenie poszczególnych spraw.
2.2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone ustawą lub statutem Spółki do kompetencji walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej należą do kompetencji Zarządu
2.3. Zarząd uprawniony jest do nabywania oraz zbywania nieruchomości lub udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości bez konieczności uzyskania zgody walnego zgromadzenia, za zgodą Rady Nadzorczej. Jeżeli cena netto sprzedaży lub nabycia nie przekracza 20% kwoty kapitałów własnych Spółki na zawarcie umowy nie jest wymagana również zgoda Rady Nadzorczej. Wysokość kapitałów własnych ustalana jest na podstawie ostatniego rocznego sprawozdania finansowego Spółki zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
2.4. Zgody walnego zgromadzenia Spółki wymaga między innymi:
a) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
b) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
c) nabycia własnych akcji Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
d) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób.
2.5. Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je radzie nadzorczej. Zarząd odpowiedzialny jest za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki przedstawionych radzie nadzorczej.
2.6. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa obowiązującego w spółkach publicznych, których akcje są notowane na giełdzie, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
3. Skład Zarządu, Zakaz Konkurencji, Prawa i Obowiązki:
3.1. Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy. Walne zgromadzenie powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego również pozostałych członków Zarządu.
3.2. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.
3.3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
3.4. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. Zgody udziela walne zgromadzenie.
3.5. Członek Zarządu zobowiązany jest w szczególności do zachowania tajemnicy wynikającej z przepisów prawa.
4. Reprezentacja Spółki w Umowach z Członkami Zarządu:
4.1. W umowach pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, Spółkę reprezentuje przewodniczący rady nadzorczej lub inny przedstawiciel rady nadzorczej delegowany spośród jej członków.
4.2. Zasada określona w pkt. 4.1. powyżej ma również zastosowanie do innych czynności związanych z wykonaniem umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.
4.3. Wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy ustala rada nadzorcza Spółki.
5. Reprezentacja Spółki w Stosunkach Zewnętrznych:
Do reprezentacji Spółki upoważnieni są:
- w przypadku Zarządu jednoosobowego - członek Zarządu samodzielnie;
- w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.”
6. Prowadzenie Spraw Spółki:
6.1. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki, przy czym Zarząd może podjąć uchwałę o podziale obowiązków i podległości poszczególnych obszarów zarządzania Spółką między członkami Zarządu. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku uwzględnione z uwagi na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.
6.2. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki w zależności od potrzeb Spółki, przy czym powinny być one zwoływane nie rzadziej niż jeden raz w każdym miesiącu kalendarzowym.
6.3. Posiedzenia Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Prezesa inny członek Zarządu. Zwołanie posiedzenia Zarządu następuje z własnej inicjatywy Prezesa Zarządu, na wniosek innego członka Zarządu lub na wniosek rady nadzorczej. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie niezwłocznie po otrzymaniu wniosku. Zwołanie posiedzenia Zarządu następuje za pośrednictwem listu poleconego, faksu, poczty elektronicznej lub telefonicznie.
6.4. Posiedzeniom przewodniczy Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności na posiedzeniu, inny członek Zarządu wybrany przez obecnych na posiedzeniu.
6.5. W posiedzeniach, oprócz członków Zarządu, mogą uczestniczyć członkowie rady nadzorczej Spółki i inne zaproszone osoby, bez prawa do udziału w głosowaniu.
6.6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W protokołach Zarządu mogą być wpisywane również inne mniej istotne sprawy nie wymagające uchwały.
6.7. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.
6.8. Uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
6.9. Uchwały Zarządu wymagają:
a) przyjęcie regulaminu Zarządu;
b) decyzja co do emisji obligacji lub akcji;
c) zwołanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia;
d) przedstawianie walnemu zgromadzeniu wniosków dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz innych kwestii z tym związanych;
e) przyjęcie sprawdzania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym;
f) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 500.000,- (pięćset tysięcy) złotych netto (bez podatku VAT);
g) nabywanie lub zbywanie udziałów lub akcji w innych spółkach;
h) przyjęcie Regulaminu Organizacyjnego Spółki;
i) sprawy, w których co najmniej jeden z członków Zarządu wniósł o podjęcie uchwały.
6.10. Ponadto każdy z członków Zarządu może domagać się podjęcia uchwały przez Zarząd w każdej sprawie należącej do kompetencji Zarządu.
6.11. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. O każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania, członkowie Zarządu powinni informować radę nadzorczą Spółki.
6.12. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje takie były dokonywane na warunkach rynkowych.
7. Protokoły:
7.1. Uchwały Zarządu powinny być protokołowane. Protokół powinien zawierać numer kolejny, datę posiedzenia, porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, treść podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu. Protokół spisuje osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu.
7.2. Na żądanie członka Zarządu obecnego na posiedzeniu, w protokole należy odnotować inne złożone oświadczenia i okoliczności, zaszłe na danym posiedzeniu lub indywidualne opinie.
7.3. Dokumenty Zarządu, a w szczególności zbiór protokołów z jego posiedzeń, powinny być należycie zabezpieczone i przechowywane w siedzibie Spółki przez czas określony przepisami prawa. Dokumenty Zarządu mogą być przechowywane poza lokalem Spółki wyłącznie z ważnych przyczyn.
7.4. Po zakończeniu kadencji Zarządu, Prezes Zarządu lub inny z jego członków jest zobowiązany przekazać całość dokumentacji nowemu Zarządowi Spółki.
8. Sprawozdanie Finansowe:
Zarząd zobowiązany jest do sporządzenia po zakończeniu każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania skonsolidowanego, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz przedstawienia go radzie nadzorczej Spółki wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy. Czynności te powinny być wykonane przez Zarząd z odpowiednim wyprzedzeniem, aby terminowo zwołać zwyczajne walne zgromadzenie.
9. Postanowienia Końcowe:
9.1. Niniejszy Regulamin zostanie udostępniony publicznie.
9.2. Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia przez radę nadzorczą Spółki uchwały o jego zatwierdzeniu.
Regulamin Zarządu uchwalony w dniu 5 lipca 2011 roku, zawierający wprowadzone przez Zarząd zmiany w dniu 23 sierpnia 2017 roku, zatwierdzone Uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 23 sierpnia 2017 roku.
