Alma - delikatesy

Emisja obligacji z prawem pierwszeństwa

Numer raportu: RB 16/2007   Sporządzono: 2007-04-27  

W dniu 27 kwietnia 2007 roku na podstawie art. 2 pkt 1 Ustawy o obligacjach, w wykonaniu Uchwały nr 37/05/04 z dnia 6 maja 2004 roku Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zgodnie z zapisami Prospektu Emisyjnego akcji zwykłych serii D oraz akcji zwykłych serii E, Zarząd Alma Market SA podjął uchwałę o emisji 100 000 obligacji na okaziciela z prawem pierwszeństwa o wartości 1 grosz (jeden grosz) każda, z prawem do subskrybowania akcji zwykłych na okaziciela serii E z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki.

Opis programu emisji akcji serii E spółki, jak też opis emisji obligacji, znajduje się w Prospekcie Emisyjnym Spółki (http://www.almamarket.pl), który zawiera opis dopuszczonych do publicznego obrotu papierów wartościowych spółki dominującej decyzją NR DSP/E/4110/21/32/2004 z dnia 13 lipca 2004 roku.

1) Celem emisji obligacji z prawem pierwszeństwa jest umożliwienie objęcia tych obligacji osobom uczestniczącym w Programie Motywacyjnym określonym w Uchwale nr 37/05/04 z dnia 6 maja 2004 roku Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Posiadacze tych obligacji będą mogli wykonywać prawo pierwszeństwa do subskrybowania i objęcia akcji serii E w terminie do dnia 28 listopada 2008 roku.

2) Emitowane obligacji są obligacjami na okaziciela z prawem pierwszeństwa i są skierowane do Domu Maklerskiego PENETRATOR SA.

3) Wielkość emisji Obligacji na okaziciela jest ustalona na 100 000 o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda i cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, czyli 1 grosz. Łączna wartość emitowanych obligacji wynosi 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych)

4) Obligacje są nieoprocentowane. Obligacje, w przypadkach, w których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa subskrybowania i objęcia akcji serii E, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia złożenia przez obligatariusza stosownego oświadczenia. Termin ostatecznego wykupu Obligacji przez Spółkę ustala się na dzień 31 grudnia 2008 roku. Obligacje, co do których nie zrealizowano prawa pierwszeństwa, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie do dnia 31 grudnia 2008 roku. Uprawnienia Obligatariuszy wynikające z przyznanego prawa pierwszeństwa wygasają w dniu 28 listopada 2008 roku. Z chwilą wykupu Obligacje podlegają umorzeniu. Wykup Obligacji następuje poprzez zapłatę kwoty pieniężnej odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji.

5) Emitowane Obligacje nie są zabezpieczone w rozumieniu Ustawy o obligacjach.

6) Wartość zaciągniętych zobowiązań przez spółkę na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia (31 marzec 2007 roku) wynosi 43 235 tys. zł. Do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia zobowiązania spółki będą rosły w związku z rozwojem spółki. Przewiduje się, że wartość zobowiązań na koniec 2008 roku (czas całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia) w związku z planowanym otwarciem około 20 delikatesów ALMA do tego czasu może wynosić 180 mln zł.

7) W związku z charakterem emisji obligacji, która to emisja jest skierowana do Domu Maklerskiego PENETRATOR SA celem ich zaoferowania osobom uprawnionym w związku z realizowanym przez spółkę Programem Motywacyjnym, nie określono danych związanych z efektem przedsięwzięcia polegającego na emisji obligacji. Ze względu na wielkość emisji (łączna wartość emitowanych obligacji wynosi 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych), wywiązanie się z zobowiązań wynikających z obligacji nie jest zagrożone.

8) Na jedną obligację z prawem pierwszeństwa przypada jedna akcja zwykła serii E na okaziciela.

9) Cena emisyjna jednej akcji serii E będzie równa cenie nominalnej i wynosi jeden złoty.

10) Terminem od którego przysługiwać będą prawa obligatariuszy do nabycia akcji serii E będzie dzień następny od złożenia oferty przez Spółkę. Terminem wygaśnięcia prawa obligatariuszy do nabycia akcji serii E jest 28 listopad 2008 roku.