Alma - delikatesy

Znacząca umowa z jednym podmiotem i ustanowienie hipoteki na aktywach o znacznej wartości

Numer raportu: RB 32/2003   Sporządzono: 2003-12-24  

Firma Handlowa "KrakChemia" S.A. informuje, że w dniu 23 grudnia 2003 roku została zawarta umowa z BRE Bank Spółka Akcyjna w Warszawie Oddział Regionalny Kraków, na mocy której Bank ten wystawił gwarancję w kwocie 652 tys. EUR na rzecz GTC Galeria Kazimierz Sp. z o.o. zabezpieczającą warunki umowy najmu którą Firma Handlowa "KrakChemia" S.A. podpisała z GTC Galeria Kazimierz Sp. z o.o. (raport bieżący nr 28/2003 z dnia 28 października).

Gwarancja zacznie obowiązywać (warunek zawieszający) w Dniu Przekazania Pomieszczeń najmu F.H. "KrakChemia" S.A. przez GTC Galeria Kazimierz Sp. z o.o. (przewiduje się 30 wrzesień 2004 r.) i będzie ważna do 31 grudnia 2005 roku. F.H. "KrakChemia" S.A. od udzielonej gwarancji będzie uiszczać opłaty kwartalne na rzecz BRE Bank S.A. Zabezpieczeniem udzielonej gwarancji jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz hipoteka kaucyjna na nieruchomości F.H. "KrakChemia" S.A. w Krakowie.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest zawarcie z jednym podmiotem (BRE Bank S.A.) w okresie ostatnich 12 miesięcy umów i aneksów do umów kredytowych i gwarancji, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy (łączna wartość tych umów 12 785 tys. zł) przekraczając 10% wartości kapitałów własnych Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. Firma Handlowa "KrakChemia" S.A. zawierała już z BRE Bank S.A., Oddział Regionalny w Krakowie, ul. Augustiańska 15 umowy oraz aneksy do umów kredytowych i gwarancji w okresie ostatnich 12 miesięcy, z których aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 4 000 tys. zł (opisany w raporcie bieżącym nr 30 z dnia 5.12.2003 r.) jest umową o największej wartości.

Zabezpieczeniem gwarancji jest hipoteka kaucyjna w kwocie 700 tys. EUR na nieruchomości F.H. "KrakChemia" S.A. położonej w Krakowie przy ul. Pilotów 6 objętej księgą wieczystą KW 238938 i cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynków znajdujących się na nieruchomości objętej hipoteką. Wartość ewidencyjna aktywów na których ustanowione zostało obciążenie hipoteczne w księgach rachunkowych F.H. "KrakChemia" S.A., na które to aktywa składają się wieczyste użytkowanie gruntu oraz własność budynku stanowiącego odrębną nieruchomość wynosi 11 813 tys. zł. Według posiadanej wiedzy, pomiędzy F.H. "KrakChemia" S.A. oraz osobami nią zarządzającymi i nadzorującymi a Bankiem oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi BRE Bank S.A. na rzecz którego ustanowiona została hipoteka, nie występują żadne powiązania, poza umowami z F.H. "KrakChemia" S.A. i ze spółką zależną KrakChemia-Hurt Sp. z o.o. dotyczącymi współpracy w zakresie obsługi rachunku bankowego oraz przytoczonych umów kredytowych i gwarancji bankowych.
Kryterium uznania za znaczące aktywów, na których ustanowiono hipotekę kaucyjną jest wartość tych aktywów przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A.

Podstawa prawna :
"RRM": Par 5 ust 1 pkt. 1i 3 i par 7 i 9