« Powrót do listy raportów
Uchwały podjęte przez ZWZA ALMA MARKET SA w dniu 25 lipca 2008 roku
Numer raportu: RB 48/2008 Sporządzono: 2008-07-25
Zarząd Alma Market SA podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Alma Market SA w dniu 25 lipca 2008 roku.
27. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 27/2008 o treści:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym:
„1. Podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.112.000,00 złotych, tj. poprzez zwiększenie wysokości kapitału zakładowego Spółki z kwoty dotychczasowej 4.316.990,00 złotych do kwoty 5.428.990,00 złotych, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F obejmującą 1.112.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, która to emisja zostanie skierowana w ramach subskrypcji prywatnej do podmiotu IPOPEMA 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, który jest właścicielem 100% udziałów spółki Paradise Group Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Emisja akcji posłuży nabyciu przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Paradise Group Sp. z o.o., a cena nabycia tych udziałów nie przekroczy kwoty ustalonej jako iloczyn akcji na okaziciela serii F i ceny emisyjnej, o której mowa w pkt. 2 niniejszej uchwały.
2. Cena emisyjna każdej akcji serii F będzie równa 59,74 złotych, co wynika z ustalenia średniej arytmetycznej kursów zamknięcia z 30 dni poprzedzających dzisiejszą datę odbycia Walnego Zgromadzenia.
3. Postanawia, że akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
(i) akcje wydane albo zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w przypadającym w danym roku dniu Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane albo zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
(ii) akcje wydane albo zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po przypadającym w danym roku dniu Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane albo zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
4. Postanawia, że akcje serii F zostaną pokryte w całości gotówką.
5. Ustala termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji serii F w trybie art. 431 par. 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych do dnia 30 września 2008 r.
6. Zmienia Paragraf 5 ustęp 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy wynosi 5.428.990,00 złotych i dzieli się na:
1.1. 600.000 (sześćset tysięcy) akcji uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda,
1.2. 2.367.000 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda;
1.3. 249 990 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda;
1.4. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda;
1.5. 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, powstałych w wyniku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
1.6. 1.112.000 akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.”
7. Postanawia - po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym - o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich Akcji serii F. Ponadto Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o dematerializacji Akcji serii F oraz upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii F.
8. Upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu realizację niniejszej uchwały w pkt. 7, w tym do złożenia odpowiednich wniosków do Komisji Nadzoru Finansowego, podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii F.
28. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 28/2008 o treści:
„Na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii F.”
29. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 29/2008 o treści:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:
§1.
Mając na uwadze, iż praca kluczowej kadry menedżerskiej i kluczowych osób Spółki (lub grupy kapitałowej Alma Market SA) będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania powyższych osób ze Spółką (lub grupą kapitałową Alma Market SA), Walne Zgromadzenie zamierza zaoferować powyższym osobom bezpłatne warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji serii G Spółki, z wyłączeniem prawa poboru przez akcjonariuszy oraz postanawia zmienić wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowy Spółki, określając wartość nominalną warunkowego podwyższenia z dotychczasowego w kwocie nie wyższej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych na kwotę nie wyższą niż 300.000,00 (słownie: trzysta tysięcy) złotych.
§2.
Zmiana wysokości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, w liczbie nie większej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji („Akcje serii G”).
§3.
Zmiana warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywana jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty”).
§4.
1. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii G przez posiadaczy Warrantów upływa z dniem 31 grudnia 2011 roku.
2. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii G będą posiadacze Warrantów.
3. Wszystkie Akcje serii G zostaną objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
§5.
Cena emisyjna każdej Akcji serii G będzie równa 52,00 złotych.
§6.
Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
(i) akcje wydane albo zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w przypadającym w danym roku dniu Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane albo zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
(ii) akcje wydane albo zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po przypadającym w danym roku dniu Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane albo zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
§7.
Na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii G.
§8.
W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii G, w tym w szczególności:
1) ustalenia szczegółowych warunków obejmowania Akcji serii G,
2) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na Akcje serii G w wykonaniu Warrantów,
3) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu realizację niniejszej uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków do Komisji Nadzoru Finansowego,
4) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
5) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii G.
§9.
1. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) („Ustawa”) Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich Akcji serii G.
2. Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy, niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji serii G oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii G.
§10.
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Paragraf 5 ustęp 4 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
„Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 300.000,00 złotych, w tym:
1. warunkowe podwyższenie do kwoty nie większej niż 100.000,00 złotych zostaje dokonane poprzez emisję do 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 złoty każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100.000,00 złotych w celu zapewnienia objęcia akcji serii E przez obligatariuszy będących posiadaczami obligacji z prawem pierwszeństwa, a tym samym osobami uprawnionymi w rozumieniu programu motywacyjnego uchwalonego przez Walne Zgromadzenie w dniu 6 maja 2004 roku;
2. warunkowe podwyższenie do kwoty nie większej niż 200.000,00 złotych zostaje dokonane poprzez emisję do 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 złoty każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 200.000,00 złotych w celu zapewnienia objęcia akcji serii G przez posiadaczy warrantów będących uczestnikami programu motywacyjnego uchwalonego przez Walne Zgromadzenie w dniu 25 lipca 2008 roku.”
30. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 30/2008 o treści:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:
§1.
Po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców zmiany warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 29/2008 podjętej w dniu 25 lipca 2008 r., Spółka wyemituje warranty subskrypcyjne Serii A, zwane dalej „Warrantami” w liczbie do 200.000, uprawniające do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty), po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z §5 powołanej powyżej uchwały nr 29/2008.
§2.
1. Wszystkie Warranty zostaną objęte przez podmiot pełniący funkcję powiernika („Powiernik”). Uprawnionymi do nabycia od Powiernika Warrantów będą wyłącznie wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki kluczowe osoby kadry menedżerskiej Spółki (lub grupy kapitałowej Alma Market SA) i inne kluczowe osoby dla Spółki (lub grupy kapitałowej Alma Market SA), niezależnie od formy i podstawy prawnej współpracy ze Spółką (lub grupą kapitałową Alma Market SA) („Uczestnicy Programu Motywacyjnego”), z zastrzeżeniem, że uprawnionych do nabycia Warrantów będzie nie więcej niż 30 osób.
2. Z zastrzeżeniem postanowień § 1 uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 29/2008 podjętej w dniu 25 lipca 2008 r., Uczestnicy Programu Motywacyjnego będą uprawnieni do nabycia od Powiernika Warrantów zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego uchwalonym przez Radę Nadzorczą.
3. Rada Nadzorcza Spółki określi w formie uchwały liczbę Warrantów, które, z zastrzeżeniem postanowień § 1 uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 29/2008 podjętej w dniu 25 lipca 2008 r., zostaną zaoferowane poszczególnym Uczestnikom Programu Motywacyjnego.
4. Rada Nadzorcza Spółki określi w formie uchwały szczegółowe warunki objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki, przy uwzględnieniu następujących warunków:
4.1. Program Motywacyjny ma charakter trzyletni, kolejne trzy lata trwania Programu Motywacyjnego, są następujące: 2009 rok, 2010 rok, 2011 rok.
4.2. Prawo do nabycia Warrantów za dany rok trwania Programu Motywacyjnego, powstaje jeżeli zostaną spełnione następujące warunki:
(a) Osiągnięty zostanie przez Spółkę w poszczególnych latach minimalny wskaźnik dynamiki wzrostu.
(b) Wskaźnik dynamiki wzrostu w danym roku będzie obliczany w oparciu o kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (przez kurs akcji Spółki należy rozumieć średnią arytmetyczną kursów zamknięcia z ostatniego miesiąca roku);
(c) Minimalny poziom wskaźnika wzrostu kursu akcji Spółki ustala się na następującym poziomie:
- 15% wzrostu kursu akcji Spółki w 2009 roku w porównaniu do kursu akcji Spółki w 2008 roku,
- 15% wzrostu kursu akcji Spółki w 2010 roku w porównaniu do kursu akcji Spółki w 2009 roku,
- 15% wzrostu kursu akcji Spółki w 2011 roku w porównaniu do kursu akcji Spółki w 2010 roku.
(d) Liczbę Warrantów, która będzie mogła być nabyta przez Uprawnionych ustala się na następującym poziomie:
- w roku 2009 – 66.000;
- w roku 2010 – 66.000;
- w roku 2011 – 68.000.
(e) Niewykorzystana liczba Warrantów z uwagi na niespełnienie wskaźnika za dany rok trwania Programu, nie powoduje utraty prawa nabycia tej liczby Warrantów przez Uprawnionych w kolejnych latach trwania Programu. W takiej sytuacji skumulowana transza Warrantów w roku następnym zostanie przyznana Uprawnionym pod warunkiem spełnienia wskaźników skumulowanych za połączone dwa lub trzy lata trwania Programu.
5. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały, szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego.
§3.
Warranty zbywane będą nieodpłatnie.
§4.
Jeden Warrant serii A uprawnia do objęcia jednej Akcji serii G.
§5.
1. Warranty będą miały postać dokumentów i będą papierami wartościowymi imiennymi.
2. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.
3. Warranty mogą być zbywane wyłącznie na rzecz innego Uczestnika Programu Motywacyjnego, uprawnionego do objęcia Warrantów.
§6.
1. Warranty zaoferowane zostaną Uczestnikom Programu Motywacyjnego zgodnie z zasadami wskazanymi w niniejszej Uchwale.
2. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii G przez posiadaczy Warrantów upływa z dniem 31 grudnia 2011 r.
3. Na podstawie art. 433 §2 i 6 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Warrantów, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w interesie Spółki, pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości.
§7.
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podpisania z Powiernikiem umowy na prowadzenie depozytu i dokonywanie innych czynności związanych z emisją Warrantów i ich wykonaniem przez objęcie Akcji serii G Spółki.
31. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 31/2008 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu Spółki dokonane na Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2008 r. i 25 lipca 2008 r..”
Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie akcjonariuszy Spółki od prawa poboru nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F
Zarząd Spółki na podstawie art. 433 §2 zd. 4 KSH przedstawia opinię uzasadniającą powody do wyłączenia prawa poboru nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F, która jest następująca:
„Celem emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F Alma Market SA jest pozyskanie środków na nabycie 100% udziałów spółki Paradise Group Sp. z o.o. w drodze niepublicznej emisji akcji spółki Alma Market SA skierowanej do IPOPEMA 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Fundusz).
Nabycie 100% udziałów w spółce Paradise Group Sp. z o.o. ma na celu realizację strategii zmierzającej do kapitałowego i rynkowego wzmocnienia pozycji Grupy Alma Market SA na detalicznym rynku dóbr konsumpcyjnych w segmentach towarów i usług „Premium”.
Paradise Group Sp. z o.o. to lider w sprzedaży odzieży luksusowej w Polsce. Dzięki strategii rozwoju, Paradise Group Sp. z o.o. od 1990 roku rozwinęło sieć sprzedaży i obecnie reprezentuje w Polsce następujące marki: Burberry, Church’s. Emperio Armani, Ermenegildo Zegna, Hugo Boss, J.M. Weston, Max&Co.
Dodatkowo dopuszczenie nowego niezależnego akcjonariusza, który będzie posiadał pakiet akcji przekraczający 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dłuższym okresie powinno przełożyć się na wzrost wartości Spółki mierzony wzrostem kursu akcji Spółki na GPW.
Reasumując powyższe argumenty, Zarząd stoi na stanowisku, że wyłączenie od prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy następuje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy.”
Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie akcjonariuszy Spółki od prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz od prawa poboru nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G
Zarząd Spółki na podstawie art. 433 §2 zd. 4 KSH proponuje wyłączyć akcjonariuszy Spółki od prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz od prawa poboru nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G z uwagi na fakt, że jest to uzasadnione interesem Spółki.
Powody do wyłączenia prawa poboru, są następujące:
„Celem emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G, jest wdrożenie i wykonanie kilkuletniego programu motywacyjnego, na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, który ma tworzyć w okresie najbliższych lat, efektywne mechanizmy motywacyjne dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla Spółki. Zasady obejmowania akcji przez te osoby będą ściśle powiązane ze wzrostem średniej ceny akcji Spółki w danym okresie na podstawie notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Dodatkowo biorąc pod uwagę, że planowany program motywacyjny, w przypadku jego pełnej realizacji, będzie stanowił ok. 3,7% akcji Spółki przy zakładanej emisji akcji serii F i G, jego znaczenie w strukturze akcjonariatu będzie niewielkie, zachowując wyłącznie charakter motywacyjny.
Zarząd Spółki uznaje, iż ścisłe powiązanie programu motywacyjnego z budowaniem wartości dla akcjonariuszy, w czasie jego trwania i dalszej perspektywie przełoży się na wyniki ekonomiczne Spółki i wycenę jej akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Z podanych wyżej przyczyn uznaje się, że wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz od prawa poboru nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G leży w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy.”
