« Powrót do listy raportów
Zawarcie znaczących umów
Numer raportu: RB 12/2009 Sporządzono: 2009-04-01
Zarząd ALMA MARKET SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka") informuje, że w dniu 31.03.2009 r. na podstawie :
- zmiany umowy spółki komandytowej pod firmą: Kraków 1 – AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("Sp.Kom.1") zawartej z AM1 Sp. z o.o., Spółka wniosła do Sp.Kom. 1 wkład niepieniężny w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie wraz z prawem własności budynków i budowli wzniesionych na tych nieruchomościach, o łącznej wartości 81 493 tys. zł; Następnie w tym samym dniu, w wykonaniu zobowiązania do wniesienia wkładu niepieniężnego, Spółka zawarła ze Sp.Kom. 1 umowę przeniesienia wymienionych praw (umowę rozporządzającą);
- zmiany umowy spółki komandytowej pod firmą: Tarnów – AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji spółka komandytowa ("Sp.Kom.2") zawartej z AM1 Sp. z o.o., Spółka wniosła do Sp.Kom. 2 wkład niepieniężny w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności budynków i budowli wzniesionych na tych nieruchomościach oraz prawo własności nieruchomości położonych Tarnowie, o łącznej wartości 40 338 tys. zł; Następnie w tym samym dniu, w wykonaniu zobowiązania do wniesienia wkładu niepieniężnego, Spółka zawarła ze Sp.Kom. 2 umowę przeniesienia wymienionych praw (umowę rozporządzającą).
Sp.Kom. 1 i Sp.Kom. 2 są spółkami w 100% kontrolowanymi przez Spółkę, albowiem jest ona w obydwu spółkach komandytariuszem, natomiast komplementariuszem jest AM1 Sp. z o.o., która jest jednostką zależną od Spółki (o założeniu tej jednostki Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9 z dnia 17.02.2009). Udział Spółki w zysku Sp.Kom.1 i Sp. Kom. 2 wynosi 99,5%, natomiast udział komplementariusza wynosi 0,5%.
Zawarciu powyższych umów towarzyszyło podpisanie pomiędzy Spółką a każdą ze spółek komandytowych umów najmu, na podstawie których Spółka jest najemcą wyżej wymienionych nieruchomości w Krakowie oraz w Tarnowie, gdzie kontynuuje w niezmienionym zakresie swoją działalność handlową w formie Delikatesów ALMA. Umowy najmu zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Nawiązując do przekazanych wcześniej informacji w raporcie rocznym z 30.03.2009 r. za 2008 rok, zawarte umowy stanowią element realizacji planów rozwojowych Spółki, na które składa się między innymi zbycie posiadanych nieruchomości do spółek celowych, celem możliwości refinansowania się na tych aktywach. Dzięki realizacji wymienionych planów, Spółka w ramach swojej działalności podstawowej będzie skupiać się wyłącznie na rozwoju i zarządzaniu siecią Delikatesów ALMA, natomiast nieruchomości, przeniesione do spółek celowych będą mogły być bardziej efektywnie wykorzystane. Z punktu widzenia całej grupy kapitałowej, do której należy Spółka, wydzielone w odrębnych podmiotach poszczególne grupy aktywów, stanowiące odrębne segmenty działalności, będzie można w razie konieczności szybko upłynnić, a zastosowane konstrukcje spółek celowych dają zdecydowanie większą elastyczność ich efektywnego wykorzystania biznesowego.
Kryterium uznania umów za znaczące jest wartość przedmiotu umów przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Podstawa prawna:
Par. 5 ust. 1 pkt. 1) i 3) oraz par. 7 i 9 RMF z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
